L'Amministrazione fiscale sudafricana ha di recente fornito importanti chiarimenti in merito al trattamento fiscale da riconoscere agli interessi passivi sui finanziamenti accesi per l'acquisizione di un gruppo societario. L'operazione, in particolare, si presta sovente a manovre artificiose volte alla creazione, in capo ad una nuova società appositamente costituita, di componenti negativi di reddito rivolti a ridurre la materia imponibile da assoggettare a tassazione. Per le autorità sudafricane, tuttavia, nel caso in esame detti finanziamenti sono finalizzati alla produzione di reddito in capo all'acquirente e, conseguentemente, in assenza di manovre artificiose volte ad ottenere risparmi d'imposta, possono essere considerati deducibili dal reddito imponibile, ferma restando la necessità che le stesse transazioni avvengano al valore di mercato e che in capo agli azionisti della medesima società cedente non siano distribuiti dividendi.
L'oggetto della domanda
La domanda sottoposta all'Amministrazione fiscale sudafricana verte principalmente sulla possibilità, per una società di capitali, di dedurre, ai fini della quantificazione del reddito d'esercizio da sottoporre a tassazione, gli interessi passivi conseguenti a finanziamenti, concessi da azionisti e istituti di credito, rivolti ad acquisire il business di un gruppo di imprese. Nel caso in esame, pertanto, l'acquirente è una nuova limited liability company che, mediante indebitamento, intende acquisire il controllo di un gruppo aziendale ed in particolare di una società target. Nel corso delle trattative commerciali l'acquirente inviava una lettera d'intenti alla holding del gruppo a mezzo della quale la stessa società cessionaria proponeva ai vertici aziendali l'acquisto di tutte le società appartenenti al complesso aziendale. Gli azionisti della holding, tuttavia, si opponevano alla proposta di far entrare l'acquirente direttamente nel capitale di tutte le società consociate, ma imponevano alla stessa newco di acquisire le azioni della capogruppo e, conseguentemente, controllare indirettamente le altre società del business.
Gli obiettivi dell'operazione
L'obiettivo principale dell'acquirente è quello di acquisire il controllo del gruppo target e, successivamente, svolgere la stessa attività aziendale riconducendo tale business ad una propria divisione aziendale. Per perseguire tale obiettivo, il cessionario intende acquisire il controllo di tutto il gruppo entrando nel capitale della holding di riferimento e, successivamente, dismettere alcune società ad eccezione del business di una compagnia (l'impresa X). La holding del gruppo detiene il 50 per cento del capitale di quest'ultima società, mentre le restanti quote sono di proprietà di terzi soggetti. Per il cessionario l'acquisto della società X è fondamentale in quanto quest'ultima gestisce importanti contratti che, diversamente, sarebbe difficile poter acquisire. La società X, pertanto, svolge un ruolo prioritario per l'intero gruppo e la sua eventuale cessione potrebbe inficiare in modo rilevante per lo stesso business aziendale. Per scongiurare tale evenienza ed in virtù di successivi accordi, il controllo della società X verrà acquisito direttamente dal cessionario mediante acquisto diretto delle azioni detenute dalla stessa holding del gruppo.
Le conclusioni
La questione sottoposta all'Autorità fiscale sudafricana è incentrata sulla possibilità di riconoscere la deducibilità fiscale degli oneri finanziari conseguenti ai finanziamenti accessi da una newco per acquisire il business di un gruppo aziendale esterno alla stessa azienda neo-costituita. Sulla scorta del disposto normativo sancito dall'art. 24J(2) dell'Income Tax Act n. 58 del 1962, il South African Revenue Service ha giudicato il ruling di specie ammissibile e ha, di conseguenza, considerato deducibili gli interessi passivi connessi a finanziamenti erogati da azionisti ed istituti di credito in quanto gli stessi oneri sono finalisticamente indirizzati al conseguimento di redditi tassabili. A giudizio dell'Amministrazione sudafricana, quindi, l'operazione di specie è sorretta da valide motivazioni di tipo economico ed è garantita, pena il venir meno della stessa deduzione, dalla necessità che il prezzo di cessione delle azioni si realizzi a valore di mercato e che gli azionisti della holding acquistata, a fronte della stessa vendita alla newco, non percepiscano somme a titolo di dividendi.
